SOCIEDADE. DISSOLUÇÃO.

A Turma negou provimento ao agravo regimental, reafirmando que é possível a dissolução de sociedade anônima familiar quando ausente a afinidade entre os sócios. Nesse caso, a distribuição de resultados ficou relegada ao plano de mera consequência da dissolução, pois não considerada condicionante para o deferimento da dissolução. Precedentes citados: EREsp 111.294-PR, DJ 10/9/2007, e EREsp 419.174-SP, DJe 4/8/2008. AgRg no REsp 1.079.763-SP, Rel. Min. Aldir Passarinho Junior, julgado em 25/8/2009.

SOCIEDADE. EXCLUSÃO. DEVIDO PROCESSO LEGAL.

Nove sócios compunham a sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Eles, em assembléia, deliberaram, à unanimidade, extingui-la, em razão de várias dívidas e problemas financeiros, inclusive determinando a venda dos imóveis pertencentes à pessoa jurídica. Porém, antes de concretizada a extinção, um dos sócios, utilizando-se de procurações outorgadas por quatro deles para aquela determinada finalidade, promoveu uma alteração social para, sob o fundamento da perda da affectio societatis, excluí-los da sociedade, transferindo suas quotas sociais a outros (que antes não a integravam), mediante o pagamento do que achou devido, assim formando um novo quadro social. Diante disso, o Min. Fernando Gonçalves (relator originário) deu provimento ao especial ao fundamento de que, conforme a jurisprudência e a doutrina, aquela perda justifica a exclusão de sócios pela decisão da maioria, mesmo que inexista previsão contratual nesse sentido, aduzindo que, na hipótese, não se discutia apuração de haveres. Sucede que o Min. Aldir Passarinho Junior divergiu ao entender que é possível tal dissolução parcial de sociedade, mas não como foi efetivada no caso, em claro desvirtuamento do mandato concedido, inteiramente à margem do que era o consenso e o acordo entre os sócios, sem que houvesse oportunidade de defesa do direito dos minoritários. Destacou, tal qual o acórdão recorrido, haver a necessidade de respeitar-se o devido processo legal, além do fato de que a controvérsia guarda forte contexto fático contratual. Ao prosseguir-se o julgamento, após seguidos votos vistas, esse último entendimento foi acolhido pelos demais integrantes da Turma, que concluiu por não conhecer do recurso. Precedentes citados do STF: RE 76.710-AM, DJ 28/6/1974; do STJ: REsp 33.670-SP, DJ 27/9/1993; REsp 66.530-SP, DJ 2/2/1998, e REsp 813.430-SC, DJ 20/8/2007. REsp 683.126-DF, Rel. originário Min. Fernando Gonçalves, Rel. para acórdão Min. Aldir Passarinho Junior, julgado em 5/5/2009.

SOCIEDADE ANÔNIMA. DISSOLUÇÃO. LEGITIMIDADE PASSIVA.

Trata-se, no caso, de legitimidade passiva nas ações de dissolução de sociedade anônima. Por se tratar de uma sociedade de capital, a participação do acionista na companhia, tanto em direitos quanto em obrigações, é proporcional ao montante integralizado. Assim, a influência do acionista individual sobre os rumos da sociedade é geralmente muito limitada, ficando a direção (Conselho de Administração) e o Conselho Fiscal com a responsabilidade na condução da companhia. Contudo, mesmo que a lei tenha assegurado ao acionista o direito de participar do acervo da companhia, em caso de liquidação, não se pode reconhecer a sua legitimidade passiva no processo de dissolução da sociedade anônima. Isso poderia conferir prerrogativas exorbitantes aos acionistas simples; pois, mesmo não possuindo capacidade de direção na sociedade, poderia obstar sua dissolução. Logo, somente a Diretoria, como representante da companhia e, por conseguinte, dos acionistas, é que responderá, em nome da sociedade, às demandas que objetivem sua dissolução. O acionista poderá ingressar como assistente simples no polo passivo da lide (art. 50 do CPC), uma vez que sujeito aos efeitos da sentença. Precedente citado: REsp 6.473-SP, DJ 26/8/1991. REsp 467.085-PR, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 28/4/2009.

SOCIEDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL.

Trata-se de dissolução parcial de sociedade em que o sócio descontente veio a juízo requerer sua exclusão do quadro social e buscar recebimento da justa parte do patrimônio social. Os réus, ora recorrentes não se conformam com a decisão a quo e buscam o direito de nomear liquidante para apuração dos haveres, apontam ausência de interesse recursal do autor para impugnar os honorários arbitrados na sentença se o pedido foi genérico e se há existência de sucumbência na ação de dissolução parcial. Observa o Min. Relator que a dissolução parcial da sociedade é uma construção da doutrina e da jurisprudência, na qual se aplicam, no que couber, as normas relativas à dissolução total da empresa (arts. 655 a 674 do CPC). Explica que o cargo de liquidante judicial não se compatibiliza com o procedimento de dissolução parcial em que não se pretende a liquidação da sociedade, mas, tão-somente, a apuração dos haveres do sócio excluído. Para tanto, basta o procedimento ordinário de liquidação e cumprimento da sentença, quando o magistrado indica técnico habilitado à realização de perícia contábil para determinar a quota-parte devida ao ex-sócio, o que ocorreu no caso. Quanto à carência de interesse recursal do autor pelos honorários advocatícios com pedido genérico, demonstra também que não tem razão o recorrente diante da Súm. n. 256-STF e do próprio CPC, que remete sua apuração para o final do processo (art. 20, § 3º, daquele código). Por fim, quanto ao descabimento de sucumbência, ficou evidente que há o litígio e a contestação sobre os haveres, registrado nos autos, que, por diversas vezes, o autor notificou os demais sócios, insistindo para promoverem a apuração dos haveres, mas eles resistiram à dissolução extrajudicial, portanto respondem pelas verbas da sucumbência. Pelo exposto, a Turma não conheceu o recurso, mantendo a decisão a quo. Precedentes citados: REsp 315.915-SP, DJ 4/2/2002; REsp 406.775-SP, DJ 1º/7/2005; REsp 330.256-MG, DJ 30/9/2002, e REsp 77.122-PR, DJ 8/4/1996. REsp 242.603-SC, Rel. Min. Luís Felipe Salomão, julgado em 4/12/2008.